一、基本案情

上诉人（原审原告）：美国合众银行（以下简称“合众银行”）

被上诉人（原审被告）：THE VILLAGE AT LAKERIDGE, LLC （以下简称“Lakeridge”）

上诉法院：第九巡回法院

日期：2018年3月5日

判决结果：维持原判，驳回上诉

破产重组计划一再受阻

债权人身份成争议焦点

Lakeridge是由MBP全资投资的公司，欠上诉人合众银行逾一千万美元的款项，欠 MBP 276万美元。于是，Lakeridge申请重组以弥补债权人的利益，但债权人合众银行反对lakeridged的重组请求。

随后，Lakeridge转向实施所谓的“cramdown”计划（强迫接受计划，即一项损害非自愿债权人利益的计划）。在司法上，法院批准这一计划的先决条件之一是：其他受损的债权人已经同意了这一方案。但值得注意的是,本案中，同意该“cramdown计划”的另一债权人MBP是债务人Lakeridge的“内部人士”。由于 MBP(Lakeridge的内部人士)无法提供“cramdown 计划”所需的符合要求的同意协议,Lakeridge的重组计划因此受阻。

TIP:关于“cramdown计划”

《破产法》第11章规定，负有债务的公司能够根据法院核准的关于将资产分配给债权人的计划重组其业务。该计划将区别对待债权人对债务人的索赔，并确定每个索赔将获得的数额。通常而言,只有当每一个受影响的债权人都同意其重组计划时, 破产法庭才可以批准这一计划。

但在某些情况下,法院可以批准实施债务人提出的 "cramdown" 计划（强迫接受计划）, 即法院跨越不同意该计划的债权人实施破产计划。“cramdown 计划”的司法批准的先决条件之一是,另一受损的债权人（通常不是债务人的“内部人士”）已经同意该“cramdown”计划。

故而，MBP试图将其对Lakeridge的索赔权利转让给一个可以同意“cramdown计划“的非内部人士。其后，Kathleen Bartlette（一名MBP董事会成员）和Lakeridge的高管将MBP对Lakeridge的债权以5000美元卖给一名退休的外科医生Robert Rabkin。进而，Rabkin提议对Lakeridge进行破产重组，不想，又一次遭到债权人合众银行的反对。

合众银行主张，由于Rabkin与Bartlett有特殊的关系，并且这场交易在一定关系內完成，因而Rabkin具备成为一名非法定"内部人士”的条件。

破产法院驳回了债权人合众银行的诉请，第九巡回法院维持原判。

二、案件分析

在这宗案例中, 我们将讨论法院对非法定“内部人士”的定义，以及上诉法院对这种裁定在程序上应如何审查（即讨论上诉法院应该重新全面审理，还是针对所谓的破产法院的“明确错误”审查）。

（一）法定“内部人士”界定

从《破产法》看，该法律针对任何成为债务人的一方规定了各种限制，相关条款在法定定义中列出了一组与债务人具有特殊关系的人（通常称为“内部人士”）。司法实践中，法院还列举了一些不在该名单上的内部人士（通常称为 "非法定内部人士"），这些“内部人士”的判定往往取决于该人与债务人 (或其他“内部人士”) 的交易是否合法。

根据《破产法》的定义部分, 公司债务人的内部人士包括公司的董事、官员或实际控制人。由于该部分使用了“包括”一词, 法院长期以来一直将其“内部人士”名单视为不全面。因此, 法院制定了一些测试, 以确定其他的非法定“内部人士”。这些决定并不是完全统一的, 但或多或少集中判断于该人 "与债务人的业务往来是否频繁"。

本案发生主要因为法条所列举的“内部人士”给Lakeridge重组带来了障碍。Lakeridge是一家由MBP Equity Partners独资设立且背负巨额债务的公司。在 2011年, Lakeridge申请破产。它提交的重组计划将其两名债权人置于不同的等级。债权人合众银行反对这一重组计划,“cramdown计划”不能继续下去。

对照条件, MBP完全符合“内部人士”的定义: MBP独资设立Lakeridge, 根据法律的定义MBP是债务人Lakeridge的控制人。与此同时，“内部人士”不能提供“cramdow计划”所需的协议。进而,Lakeridge要面临着清算的境地，而不能申请破产重组。

显然，破产清算与破产重组有着很重大的差别，笔者总结如下表格：

为了使Lakeridge顺利申请破产重组，MBP需要将其对Lakeridge的索赔转交给“非内部人士”, 如此一来，Lakeridge才能实施破产重组计划，这也正是 MBP 随后将自己对Lakeridge的债权转让给Rabkin的意图。

那么，Rabkin是否满足非法定“内部人士”的条件？这一问题影响到Lakeridge可否实施破产重组计划。

（二）非法定的“内部人士”探讨

 Rabkin作为 MBP 旧贷款的新持有者, Rabkin同意Lakeridge重组。若他不是Lakeridge公司的“内部人士”,那么，他的重组提议则满足了“cramdown计划”顺利通过的先决条件之一。带来的直接后果是，Lakeridge重组不会因遭到合众银行的反对而受阻。

于是Rabkin是否是“非法定‘内部人士’”问题成为争议的焦点。

合众银行辩称,Rabkin有资格成为一名“非法定'内部人士'”, 因为他与Bartlett有特殊的关系, 他也购买 MBP的贷款。在一次证据听证会上, Rabkin和Bartlett都证明他们的关系确实是特殊的。

破产法院拒绝了合众银行的观点（即Rabkin是一个“非法定的内部人士”）。破产法院认定,Rabkin购买了 MBP 索赔是一种 "投机投资"，因为他做了充分的调查，Rabkin和Bartlett住在不同的家庭，并且独立地管理他们各自的财务。Rabkin不是“非法定的内部人士”，因而他同意重组后，“cramdown计划”便可得到支持。

第九巡回上诉法院以分项表决确认。根据法院的规定, 如果符合两个条件, 债权人就有资格成为“非法定的内部人士”:

(1) 其与债务人的关系接近于《破产法》中所列举的“内部人士”分类；

(2) 相关交易谈判在一定关系内部完成。

从最终的判决结果可以看出，上诉法院与破产法院关于非法定内部人士的观点达成了一致，均认为Rabkin不是一个“非法定的‘内部人士’”。

（三）事实与法律的“混合问题”之审查问题

在确定某一债权人是否为“非法定的‘内部人士’”的问题上，涉及关于事实与法律的“混合问题”之审查议题，即第九巡回法院是否有权对“明显错误”进行复审 (而不是全面审查)？

在审查方面，为了确定某一债权人是否为“非法定的‘内部人士’”, 破产法院法官必须审查处理三类问题,第一个是法律层面问题, 第二个是事实层面问题, 最后是两项的组合问题。

首先, 在法律层面，破产法庭必须作出决定,以确定某人是否为“非法定的‘内部人士’”(再次强调, 即使“非法定的‘内部人士’”没有在《破产法》中列出, 也应被视为“内部人士”)。但这种“非法定的‘内部人士’”标准的选择确实取决于后审的法院: 通常来说，一个上诉法院的陪审员对前审法院在法律层面的结论不会认同。 

如前所述, 第九巡回法院支持对“非法定的‘内部人士’”的判断进行两部分的测试,即询问：此人与债务人的关系是否与法条所列“内部人士”的情形相似, 以及有关的前述交易是否在特定关系內完成。

巡回法院认为, 破产法庭在测试的第二个问题中，否认了Rabkin“内部人士”身份，破产法院主张：“我们不解决第九巡回法院测试是否正确的问题；事实上, 我们拒绝债权人合众银行要求将这个问题复审。我们只是选择用这个测试的结论来解决我们的判断。”

其次，除了采用法律标准之外,评估“内部人士”的破产法庭必须对我们所称的"基本"的事实解决问题作出结论,即谁做了什么、何时何地、如何或为什么。相关历史事实的集合当然取决于所使用的法律测试。因此,在第九巡回法院的测试中,所发现的事实可能与某一特定关系或先前交易的方式有关。

通过规则, 这些事实的结果是上诉人眼中所谓的“可检查的‘明显错误’”,这对破产法庭的判断有很大的影响。因此，第九巡回法院能审理破产法院关于与Rabkin和Bartlett的关系的调查结果。

最后，关于两项的组合问题，即法律和事实的"混合问题"是这个案件的核心。一个混合问题要求判断"事实是否符合法定标准, 换言之,适用于既定事实的法律是否未被违反"。如上文所述, 破产法庭发现了一些关于Rabkin的基本事实：Rabkin通过了对“非法定的内部人士”身份的法律测试,并在一定关系内完成交易。破产法庭结合相关事实确定Rabkin是否符合“非法定的内部人士”身份。

法院将法律与事实两者进行了比较,并确定所发现的事实并没有显示将该债权人定义为“非法定的内部人士”。对于这个决定性的结论，应该如何应用？

债权人合众银行辩称,破产法院对于“混合问题”的决议必须重新审查。这是因为, 将法律规定的一般标准适用于一套基本事实, 需要进一步阐述法律原则, 这一任务主要是要求上诉法院进行的。

相反，Lakeridge 认为最终的法律应用问题都是与“案件具体细节事实”有关，也就自然而然归于破产法院的管辖。

但是双方都有同样一个问题：这里“混合问题”的本质是什么？哪一个法院更适合审理问题？“混合问题”并不都是一样的。正如合众银行所提议的,一些人要求法院对法律进行阐述,特别是通过扩大法律标准，当这种情况发生时，上诉法院通常应审查一项判决。

但正如Lakeridge的答复,其他“混合问题”将法庭陷入具体案件的事实问题上---迫使他们对证据进行权衡,作出可信的判断, 或者以其他方式解决普遍化结论。

简而言之,一个“混合问题”的判断标准,都要根据是否主要涉及法律或实际工作来判断。结合到本案，法院需要决定，它查明的基本事实是否能有效证明Rabkin（考虑到其关系、动机等）是“非法定的内部人士”，通过使用第九巡回法院的测试将这个问题转化成：已查明的事实是否能证明Rabkin和MBP在一定关系范围内交易，所以“混合问题”就变成：考虑到所有的基本事实, Rabkin购买MBP的索赔行为是否能证明双方互不相识？法院结合一系列案件特定的历史背景，将问题作为一个整体进行权衡：当两特定的人进入一个特定的交易,他们像（或不像）陌生人。

破产法庭审理中，出示了证据,已经听取了所有证人的证词, 而且对事实有了最接近真相和最深刻的理解。对一定关系范围内交易的上诉审查，即使是对其进行的复审，也不会很好地澄清法律原则，或为其他解决争端的法院提供指导。这意味着这个问题不是上诉法院应该接管的。因此,上诉法院在审查破产法庭的裁定时,采用了适当的标准,认为Rabkin没有资格成为“内部人士”,这种结论的给出主要是由破产法庭承担,但上诉法院仅限于对“明确的错误”进行审查。因此,法院维持原判。

总之，本案的重点之一是法律和事实所谓的 "混合问题"审查, 即破产法院的事实调查结果是否符合“非法定的内部人士身份”的法律定义。第九巡回法院针对所谓的破产法院“明确错误”（指上诉人合众银行声称的破产法院对Rabkin为“非法定的内部人士”的认定）的决定进行审查 (而不是全面审查)是正确的，另外关于破产重组的步骤见本文附件部分。