新三板的定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。定向发行包括定向发行股票后股东累计超过200人或者股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
一、定增对象
1. 公司股东
2. 公司的董事、监事、高级管理人员；
核心员工（董事会提名，向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。） 
3. 合格投资者
(1) 机构投资者： 
法人机构：注册资本500万元人民币以上； 
合伙企业：实缴出资总额500万元人民币以上的          
(2) 自然人投资者： 
本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上,且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
※前述2、3合计不得超过35名。

二、定向发行的核准
1. 申请证监会核准：
向证监会提交如下文件：
(1) 定向发行说明书；
(2) 律师事务所出具的法律意见书；
(3) 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告；
(4) 证券公司出具的推荐文件。
2. 豁免证监会核准：
(1) 定向发行后股东累计不超过200人的；
(2) 公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的。
(3) 要求：a. 报中国证监会备案（每次发行后5个工作日内）;
b.主办券商应履行持续督导职责并发表意见;
c.挂牌公司在发行验资完毕后填报备案登记表，于股转系统办理新增股份的登记及挂牌手续。

三、发行方式
1.一次发行
2.分期发行：
 (1) 首期发行：证监会核准之日起3个月内；
  发行数量：不少于总发行数量的50%；
 (2) 剩余数量：12个月内发行完毕，由公司自行确定各期；
剩余各期发行的数量由公司自行确定。
备案要求：每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
3.重新申请发行：
超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

四、定向发行程序

相关法律、法规、业务规则参考：
《非上市公众公司监督管理办法》
《中国中小企业股份转让系统业务规则》