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私募“新规”本月起实施 合规化管理持续升级
来源:明庭律所 | 作者:陆懿颖 律师 | 发布时间: 2017-10-09 | 1007 次浏览 | 分享到:
2017年10月1日起,《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(以下简称“《办法》”)和《证券投资基金管理公司合规管理规范》(以下简称“《规范》”)正式实施。
 针对证券投资合规管理出台的两部新政,同时将私募资产管理机构纳入管理范围,参照执行两部规定,并明确“合规部门的合规管理人员不包括风险管理等岗位人员”,私募机构的合规管理、合规部门、合规负责人、合规人员等词汇继“私募规范化、专业化转型要求”话题出现后再次引发业内热议。明庭律师将在本文中主要对合规人员及合规管理方面作简要归纳分析。
【合规人员】
部门设置
应当设立合规部门。合规部门对合规负责人负责,按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。
人员配置
•比例及数量:合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员且不得少于 2 人,合规部门的合规管理人员不包括风险管理等岗位人员。
•专职管理人员:基金管理公司的投资管理部门等合规风险管控难度较大的部门、分支机构应当配备专职合规管理人员。 
合规负责人
•岗位定性:合规负责人是高级管理人员,直接向董事会负责,对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
•任职条件:
1、从事证券、基金工作10年以上,并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金工作5年以上,并且通过法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上;
2、最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施;
3、中国证监会规定的其他条件。
薪酬收入
•定义:年度薪酬收入总额包括基本工资、绩效工资、奖金等全口径收入。
•收入水平:督察长经考核工作称职的,其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不 得低于中位数;合规管理人员经考核工作称职的,其年度薪酬收入总额 不得低于公司同级别人员的平均水平。 
【合规管理】
合规有效性评估
•评估机构:公司内部有关机构和部门或者托具有专业资质的外部专业机构
•评估频率: 对公司合规管理有效性的全面评估,每年不得少于 1 次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估,每 3 年不得少于 1 次。 
年度合规报告
应当在报送年度报告的同报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容:
1、证券基金经营机构和各层级子公司合规管理的基本情况;
2、合规负责人履行职责情况;
3、违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况;
4、合规管理有效性的评估及整改情况;
5、合规人员配置情况、合规性专项考核情况、合规负责人及合规管理人员薪酬保障落实情况; 
6、中国证监会及其派出机构要求或证券基金经营机构认为需要报告的其他内容。
7、中国证监会、协会和基金管理公司认为必要的其 他内容。
子公司合规管理
•统一合规管理体系:基金管理公司应当将各层级子公司纳入统一合规管理体系,保证合规文化的一致性。
•主要管理方式:
1、要求子公司定期提交合规报告; 
2、要求子公司及时报告重大合规风险事项;
3、对子公司合规管理工作及经营管理行为的合规性进行监督和检查; 
4、对子公司的基本合规管理制度进行审查; 
5、子公司发生重大合规风险事项的,按照有关制度对其主要负责人进行合规问责,并要求该子公司对相关责任人进行合规问责; 
6、每年对子公司合规管理情况进行考核; 
7、其他监管机构要求的合规管理事项;
8、督促境外子公司符合其所在地的监管要求。
《办法》以及《规范》的正式实施,首次明确将“风控”与“合规”区分开,针对合规人员的配置进一步作出了具体的要求。明庭律师建议,拟备案登记为私募基金管理人以及已经登记备案成为私募基金管理人的机构,应更加注重对于机构合规管理质量的提升。
明庭律师提醒,私募资产管理机构在配备符合规定的合规人员的同时,切不可忽略对于整体机构及员工合规意识的培养以及提升。在包括合规负责人在内的高级管理人员的带领下,依规定建立、完善合规制度,定期进行合规评估,切实落实评估整改意见。在深化机构内部结构规范化的后,机构本身的运行效率自然得以提升,有利于私募资产管理机构的长远发展。