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新三板持续信息披露制度详解
来源: | 作者:房芳 律师 | 发布时间: 2017-08-11 | 2592 次浏览 | 分享到:
新三板公司并购重组及投资市场仍处于火爆状态，为保护投资者的合法权益，全国股权系统对于新三板挂牌公司的监管趋于严格，特别是挂牌公司持续信息披露。近期，全国股权系统针对未尽信息披露义务的挂牌公司开出罚单，再一次警醒挂牌公司应尽法定信息披露义务及承诺信息披露义务。

引言：

新三板公司并购重组及投资市场仍处于火爆状态，为保护投资者的合法权益，全国股权系统对于新三板挂牌公司的监管趋于严格，特别是挂牌公司持续信息披露。近期，全国股权系统针对未尽信息披露义务的挂牌公司开出罚单，再一次警醒挂牌公司应尽法定信息披露义务及承诺信息披露义务。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《细则》”）第三条的规定，新三板上市公司挂牌后需要持续信息披露，信息披露的形式包括定期报告和临时报告。今天，明庭律师就为大家详细解读新三板挂牌后信息披露制度的相关内容。

  1. 原则性规定

（一）及时、公平；

（二）所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息；

（三）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）重大信息披露前，必须经主办券商审查，不得披露未经主办券商审查的重大信息；

（五）在其他媒体的披露时间不得早于指定披露平台的披露时间。

  1. 定期报告

  1. 定期报告的披露类型

项目

是否

必须

披露

时间

财务报告

要求

备注

年度

报告

是

每个会计年度结束之日起四个月内

必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计

挂牌公司应与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间。

当出现需要变更披露时间的情况时，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。

半年度

报告

是

每个会计年度的上半年结束之日起两个月内

季度

报告

可以

每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内（不得早于上一年的年度报告）

  1. 定期报告的责任主体

责任主体

责任范围

董事会

1. 审议通过定期报告；

2. 董事出具书面确认意见；

3. 确保定期报告按时披露；如无法按时披露，以董事会公告方式披露具体原因和存在的风险；

4. 提交股东大会审议变更会计师事务所；

5. 针对注册会计师出具的财务报告非标准审计意见，作出专项说明，并出具审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料

监事会

1. 挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，监事会对董事会的有关说明出具意见和相关决议；

2. 对通过定期报告出具决议；

3. 出具书面审核意见

券商

1. 事前审查挂牌公司的信息披露文件；

与挂牌公司及时回复股转公司关于定期报告的事后审查意见；

2. 挂牌公司在披露定期报告前向主办券商送达如下文件；

（1）定期报告全文、摘要（如有）；

（2）审计报告（如适用）；

（3）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（4）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（5）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（6）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

3.年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告：

（1）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）经审计的期末净资产为负值。

4.挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司向主办券商送达如下文件：

（1）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（2）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（3）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（4）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

  1. 临时报告

    根据《细则》第二十一条的规定，临时报告是指挂牌公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

  1. 重大事件首次披露义务

事件

状态

披露条件

备注

重大事件

最先触及

任一时点

（披露条件）

（1）董事会或者监事会作出决议时；

（2）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（3）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

若编制公告时相关事实尚未发生的，应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当披露事项进展或变化情况。

其他重大事件

筹划阶段，尚未触及重大事件的时点，但对股票转让价格可能产生较大影响

（1）该事件难以保密；

（2）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

注：重大事件包括挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息。

（二）董事会、监事会和股东大会决议

董事会

监事会

股东大会

是否向主办券商报备

是

是

——

披露期限

2个转让日

2个转让日

见“披露内容”

披露内容

1. 董事会决议如涉及《细则》规定的应当披露的重大信息；

2. 董事会决议如涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）

3. 会议记录（若主办券商及股权系统要求）

1. 涉及《细则》规定的应当披露的重大信息；

2. 会议记录（若主办券商及股权系统要求）

1. 年度股东大会召开通知（提前二十日）；

2. 临时股东大会召开通知（提前十五日）；

3. 股东大会决议（会议结束后2个转让日）

注：年度股东大会公告应当包含律师见证意见；

4. 会议记录（若主办券商及股权系统要求）

  1. 关联交易

关联交易类型

披露时间

披露内容

披露形式

日常性关联交易

披露上一年度报告之前

1. 合理预计本年度将发生的关联交易总金额；列表披露执行情况；

2. 超出金额事项披露

年度报告

半年度报告

其他关联交易

除日常性关联交易外的关联交易

临时公告

免于披露

——

1.一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

4.挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

——

  1. 其他临时披露的重大事件

  1. 重大诉讼、仲裁

  1. 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁。

  2. 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的。

  3. 涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

  1. 利润分配或资本公积转增股本方案

    在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

  2. 股票转让异常波动

    股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，挂牌公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

  3. 公共媒体消息

    公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

  4. 实行股权激励计划。

  5. 限售股份在解除转让限制前，挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

  6. 股东及其实际控制人权益变动

    在挂牌公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。

  7. 承诺披露事项

    挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

  8. 挂牌公司被实行风险警示或作出股票终止挂牌决定。

挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起2个转让日内披露：（1）控股股东或实际控制人发生变更；

（2）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

（3）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（4）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（5）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（7）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

（8）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

（9）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；

（10）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

（11）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（12）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。