干货：私募基金管理人如何落实【专业化管理】
来源:明庭律所
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作者:陆懿颖 律师
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发布时间: 2017-06-23
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《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、中国基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答》均不断强调私募机构应当落实专业化管理，防范利益输送和利益冲突。私募基金管理人如何做到专业化管理，明庭律师为你在两大方面逐一剖析。
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、中国基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答》均不断强调私募机构应当落实专业化管理，防范利益输送和利益冲突。私募基金管理人如何做到专业化管理，明庭律师为你在两大方面逐一剖析。
一、私募基金管理人业务【专业化】
1. 规范名称和经营范围
私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，否则，中国基金业协会将不予备案。
私募基金管理人禁止兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务，前述业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。因此，对于兼营前述业务的私募基金管理人，中国基金业协会将不予备案。
2. 规范业务
(1) 仅选择一类机构类型及业务类型登记
私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；
(2) 备案的私募基金应当与私募机构已登记业务类型相符
私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；
(3) 同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。
3. 私募基金管理人如何进行业务整改以符合专业化经营？
(1) 分别设立多家私募基金管理人，分别登记不同业务类型以开展不同类型业务。
(2) 变更业务类型
已登记为多类型业务的私募基金管理人，可以做“单选题”，以多选一的方式重新确认自身机构类型，即从已登记的多类型业务中，选择且只能选择一种业务类型，作为自己的展业范围。具体操作上，机构可通过“资产管理业务综合管理平台”提交机构类型与业务类型变更申请，不整改完成，不得新增基金备案申请。
(3) 已备案且正在运作的存量私募基金，若存在基金类型与管理人在“资产管理业务综合管理平台”所选择业务类型不符情形的，在基金合同、公司章程或者合伙协议（统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算，不得续期；同时协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。
在私募基金风险高发的阶段，监管部门强调私募基金管理人专业化经营、切实建立有效机制以防范可能出现的利益输送和利益冲突，有利于进一步提升行业机构内部控制水平，降低私募基金运营和管理风险。
二、私募基金管理人高管【专业化】
1. 规范高管兼职
监管部门一再强调，私募基金管理人的高级管理人员（以下简称“高管”）应当勤勉尽责、恪尽职守。针对众多私募基金管理人高管兼职现状，私募投资基金登记备案的问题解答中对高管兼职作出规定：
(1) 高管不得在非关联的私募机构兼职。
(2) 高管在关联私募机构兼职的，应当说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等情况。
(3) 对于频繁跳槽者，即在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。
2. 禁止高管“挂靠”
高管“挂靠”私募机构系基金业协会绝对禁止的行为，原因在于，一是私募机构的高管应当在机构中实际履职，负责相关业务及运营，并承担一定的法律风险。二是高管“挂靠”存在潜在利益输送及道德风险，这种风险较难发现和控制，存在侵害投资者的合法权益和扰乱私募市场的稳定的可能性。高管“挂靠”行为的本质系向协会提供虚假材料和信息，系严重违反自律准则的行为。
对于“挂靠”的高管、私募机构和相关中介机构，基金业协会提出了一系列的惩罚措施，包括：
(1) 挂靠人员记入个人诚信档案，视情节严重程度，采取行业内谴责、加入黑名单、取消其基金从业资格等纪律处分等措施。
(2) 对接受挂靠的管理人，协会将公开谴责，并将虚假填报情况进行公示，情节严重的，将暂停受理其基金备案，撤销其管理人登记。
(3) 对提供法律、会计、外包业务等的中介服务机构，协会将公开谴责，情节严重的，将暂停受理其相关业务并加入黑名单。
现阶段，私募市场规模日益扩大，私募基金管理人和私募市场投资者也逐步增加。针对私募市场出现的一系列风险，监管机构审查和惩罚措施均趋严。因此，私募机构应当及时依据相关规范准则加以整改，以防止经受监管部门的处罚。
