ABS 专题（三）| 资产证券化迎新突破 详解REITs实务要点
来源:明庭律所
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作者:王湘阳 律师
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发布时间: 2018-07-09
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引言：资产证券化（简称ABS）市场发展脚步持续加快。本公众号聚焦资产证券化,将推出ABS专题文章，系统剖析资产证券化。本文是继《企业资产证券化详细流程及规范》等文之后的第三篇专题报道，本文着重介绍REITs资产证券化相关规定、案例以及备案资产支持证券产品具体流程等。
一、背景介绍
日前，监管法规政策对整体金融杠杆要求趋严，企业很多融资通道面临“断流”的风险，如何拓宽企业融资渠道，同时实现债务出表，为后续的融资需求做好铺垫，成为很多企业考虑的首要问题。
6月21日，国内首单长租公寓储架式权益型类REITs——“高和晨曦一中信证券-领昱1号”资产支持专项计划成功发行。REITs资产支持证券引起业界关注，REITs的英文全名是REAL ESTATE INVESTMENT TRUST, 主要是以将房地产的收益（包括房价上涨和租金收入），以权益或者债券的形式向投资者募集。国内比较受监管层青睐的是住房租赁资产支持证券。
更早一些的时候，深交所在综合协议交易平台为中联前海开源-碧桂园租赁住房一号第一期资产支持专项计划提供转让服务，产品规模为100亿，优先级证券的到期日为2036年4月27日，还本付息方式为定期付息、到期一次性还本。
二、相关规定
上述产品源于今年4月24日中国证监会和住房城乡建设部一起发布的《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》，其中对住房租赁资产证券化的条件和政策支持做了明确规定：
发行住房租赁资产证券化产品应当符合以下基础条件：
1.物业已经建成并且权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求，已按规定办理住房租赁登记备案相关手续；
2.物业正常运营且产生持续、稳定的现金流；
3.发起人（原始权益人）公司治理完善，且具有持续经营能力及较强运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为。
该通知还提出了一些支持方向，譬如，优先支持大中城市、雄安新区等国家重点支持的区域；譬如，重点支持住房租赁企业发行以其持有不动产物业作为底层资产的权益类资产证券化产品。譬如，明确对此类产品的备案建立绿色通道等。
但是，由于目前一线城市的租售比较低，发行住房租赁的ABS（即资产证券化）产品是否可以获得投资者认可的利差并如期回购，这是需要留意的。
高负债的房企仍然有动力通过资产证券化进行融资，特别是在不增加负债比的情况下获得资金。相比政策导向较重的住房租赁资产证券化产品来说，地产抵押贷款资产证券化产品和物业费资产证券化产品的历史和发行经营要更加成熟一些。
地产抵押贷款资产证券化产品一般就是购房尾款ABS产品，譬如2018年6月14日，规模14.2亿《华西-云库汇-首创置业购房尾款资产支持专项计划》以利率5.70%在上交所成功发行。
比较符合资质的购房尾款主要由银行贷款和公积金贷款形成，并且购房合同需要已经经过网签备案程序以便入池基础资产。对于房企而言，其房地产开发的一般模式是设立项目公司开发特定的地产项目，知名房企名下往往有多个项目公司，但是，如果由各项目公司分别作为原始权益人设立资产支持证券专项计划或产品，则较为繁琐，所以最好是由项目公司的购房尾款统一转让予原始权益人，再由原始权益人转让给专项计划或产品进行单一化处理。
另外，物业费资产证券化产品目前已经相对成熟了，物业管理服务企业的资质等级分为一级、二级和三级，不同的等级涉及到可管理物业项目的面积不同，所以首要的尽调目标是要确认物业公司的资质与所管理的项目面积是否符合，以及相应的资质期限是否可覆盖整个专项计划。
而物业服务合同分为不同的类型，分别包括：前期物业合同、物业服务合同、案场合同和停车管理合同。一般来说，住宅类的物业费低但是稳定，而商业地产类的物业费高但不稳定，因此宜分开处理。对于物业合同期限与专项计划期限不一致的情况，过去的处理方式是质押物业费并发放委托贷款/信托贷款，但是今年年初发布的《商业银行委托管理办法》第十条已经将委托贷款的路径封住，至于信托贷款是否可行需要看窗口指导意见。
三、备案流程
如何备案资产支持证券产品呢？通过上交所或深交所出具无异议函无疑最为便利，因为银行间市场的首单业务需要申请相关业务资格。
通过交易所市场涉及的主要交易文件包括：《资产买卖协议》、《资产服务协议》、《托管协议》、《监管协议》、《担保协议/函》和《差额补足协议》、《资产支持证券认购协议与风险揭示书》等。而涉及的中介文本则包括《计划说明书》/《标准条款》、《法律意见书》以及《信用评级报告》。
其他中介报告则包含：特定原始权益人的三年一期审计财务报表，担保人（及差额支付承诺人）的一年一期财务报表，基础资产转让评估报告/现金流预测分析报告和专项计划尽职调查报告。除此之外，还有各式承诺函与说明，譬如有权机构开展资产证券化的决议、募集资金专项说明与承诺、未被列入负面清单的说明等等，在此不再赘述。
具体的操作流程如下：
前期准备：包括项目可行性分析及与交易所沟通、选任中介机构和确定基础资产
注：该流程大约花费半个月到一个月左右
正式筹备流程：包括现场尽调访谈、后续尽职调查和反馈、各类文件撰写和定稿，完成申报材料上报交易所，经过交易所反馈直至取得无异议函
注：该流程大约花费一个半月左右。
需要留意的是，根据基金业协会发布的《资产证券化负面清单》，其对REITs做了相应的限制，即因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权应排除在外。
资产证券化始于REITs，现在虽然拓展到了许多其他的领域，但是其在不动产领域的实践亦不断在创新，值得我们关注。
