私募备案趋严，“3大变化”要点提示
来源:明庭律所
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作者:陆懿颖 律师
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发布时间: 2018-08-28
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近期，金融风险事件频发，涉及数百亿资产。监管部门对于金融机构的监管也越发严格，而对私募基金、私募基金管理人的监管，本就有正规化、专业化等指导意见，明庭律师整理了近期私募基金、私募基金管理人备案审核要求发生重要变化的数个方面，供各位读者参考。
关联方变更须申报重大事项变更
在基金业协会的AMBERS系统中，将原来在“管理人信息更新”栏目下的“关联方更新”移至“管理人重大变更”模块下，这也就等于协会通过实践操作系统的途径直接向众私募基金管理人提示并且要求，今后管理人关联方的变更已归属于私募管理人的重大变
更事项，需要协会人工审核才能通过。
根据协会的提示，关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构、冲突类业务机构（包括民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务）或相关服务机构。
在实践操作中，存在部分私募机构有众多关联方的情况，变更无疑将要付出更多精力。不过，这一备案要求的变更，对于投资者而言，应该算是一个好消息，至少因此可以有效避免关联方变更后，私募管理人之间、管理人与关联企业之间出现业务冲突、关联交
易或利益输送等行为，尤其是关联方从事民间借贷、P2P、配资等可能与私募基金属性存在相冲突的业务，这有助于保障私募投资者的利益。
重大事项变更未完成影响新备案
今年5月，中基协就通过官方微信公众号发布《严正声明》，明确私募基金管理人法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请，协会将比照新申请机构登记要求和程序办理，并相应核查存续产品的合规性及信息披露情况。
近日，协会就私募管理人重大事项变更做出了新的要求，提示：请贵机构审慎提交含法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次，贵机构将无法进行新产品备案。
这就意味着：从现在起，私募管理人进行重大事项变更（含法律意见书）次数比照管理人登记反馈次数要求，如退回补正次数超过5次，将无法进行新产品备案。
可能会有读者提问：如果重大事项变更到一半，或者退回补正次数较多，能临时取消变更吗？
可以。在协会系统中，有设置“取消变更”这个按键。但是，需要提醒机构注意的是，如果私募管理人已经完成了工商变更登记，然后取消了在协会的重大事项变更，那就需要将工商注册信息恢复到变更前的状态，否则面临监管部门检查时，可能会因为未及时
更新登记备案信息而遭到处罚。
私募基金管理人现场约谈常态化
最近，有数家律师服务的私募基金管理人收到到基金协会现场约谈的邮件。在以往的印象中，约谈一般是因为机构运营或准备运营的过程中出现引起基金业协会关注的问题，才可能发生。但是最近也频频出现了正常运营中的私募基金管理人也受到了约谈的通
知。
根据邮件的内容显示，基金协会要求约谈的私募基金管理人提供有关约谈的书面材料，包括管理人的运营情况和具体发行产品情况（请详尽说明），例如：
1、机构基本信息核实。包括：股东背景/产业背景，关联方情况，具体展业情况、是否有关联的私募管理人/类金融机构等。同时要求机构登记信息是否完整、准确，变更是否及时等情况。
2、产品备案和发行运营方面的合规性问题。例如：
当产品备案时投资者总管理人及关联方占比较重的情况下，是否募集完成；
说明具体的投资安排和投资逻辑、估值合理性及相关风控措施的制定及实施情况；
核实产品的更新及信息披露情况；
已投项目的工商确权进度和退出安排；
核实并详细说明备案与实际展业情况是否相符；
… …
3、参加约谈的人员的身份、职务信息。
相比之前仅在备案登记时及运营中有特定目的的抽查式约谈，现在对于私募基金管理人约谈的常态化、普遍化也是一种针对私募企业后续运营的监管升级，关注私募行业的持续合法合规运营，重视高管的运营管理能力。
本期明庭律师暂且为各位分享以上内容，当然，无论政策如何变化，我们相信初衷都是基于私募行业的健康、长远发展考虑。监管要求趋严，从申请备案登记到实际运营都持续加强正规化、专业化的要求，为行业进行一轮又一轮的筛选，留下优质、有实力的机
构，这有利于从源头控制风险，自然也助于有效控制投资者风险，而这些，最终都将为私募行业的发展保驾护航。
